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东易日盛家居装饰集团股份有限公司 关于2017年第一次临时股东大会决议的公薄荷网告_财经

网络整理 2017-01-21 财经新闻

证券代码:002713证券简称:东易日盛公告编号:2017-002

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

关于2017年第一次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 会议召开和出席情况

1、 会议的时间:

现场会议召开时间:2017年1月16日(星期一)上午9:30—10:30

网络投票时间:2017年1月15日至2017年1月16日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月15日下午15:00至2017年1月16日下午15:00的任意时间。

2、 现场会议的地点:北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心A座20层共好会议室

3、 股权登记日:2017年1月9日(星期一)

4、 会议召集人:公司董事会

5、 公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 会议出席情况

1、 出席会议股东总体情况

参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共18人,代表有表决权的股份191,067,940股,占公司总股本的71.3265%;

其中,参加现场会议的股东及股东代理人为6人,代表有表决权的股份177,941,514股,占公司总股本的70.0949%;

通过网络投票的股东12人,代表股份3,126,426股,占上市公司总股份的1.2316%。

2、 中小投资者投票情况

出席本次股东大会的中小股东共13名,代表公司股份3,189,226股,占公司总股本的1.2563%。

其中,参加现场会议的股东及股东代理人为1人,代表的股份总数为62,800股,占公司总股本的0.0247%;

通过网络投票参加本次股东大会的股东共12人,代表有表决权的股份3,126,426股,占公司总股本的1.2316%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议,公司聘请的国浩律师(上海)事务所律师对大会进行了见证。

三、 会议出席情况

本次股东大会审议通过了以下议案:

(一)审议通过《关于修改的议案》

表决结果:同意191,067,940股,占出席会议股东持有股份总数的100.00%;弃权0股,占出席会议股东持有股份总数的0%;反对0股,占出席会议股东持有股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为:同意3,189,226股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

(二)审议通过《关于修改公司的议案》

表决结果:同意191,067,940股,占出席会议股东持有股份总数的100.00%;弃权0股,占出席会议股东持有股份总数的0%;反对0股,占出席会议股东持有股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为:同意3,189,226股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

四、 律师出具的法律意见

国浩律师(上海)事务所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、 备查文件

1、与会董事签署的公司2017年第一次临时股东大会决议;

2、国浩律师(上海)事务所出具的《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十七日

证券代码:002713证券简称:东易日盛公告编号:2017-003

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

关于第三届董事会第二十八次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东易日盛家居装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次临时会议通知于2017年1月13日以邮件形式向各位董事发出,于2017年1月16日上午11:00通过通讯表决形式召开。

会议应到董事7人,实到董事7人,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈辉先生主持,经各位董事审议并投票表决,形成如下决议:

一、审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司2017年1月17日登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。

特此公告。

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十七日

证券代码:002713证券简称:东易日盛公告编号:2017-004

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东易日盛家居装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心(有限合伙)(以下简称“汇付互联网金融基金”)共同出资2,000万投资北京比邻弘科科技有限公司(以下简称“标的公司”或“比邻弘科”),其中公司拟出资1,000万元,投资后持有标的公司5.26%的股权。

2、关联关系

公司全资子公司文景易盛投资有限公司持有汇付互联网金融基金16%的基金份额。按照《深圳证券交易所上市规则》中关联方的认定标准,汇付互联网金融基金为公司关联方,本次交易构成关联交易。

3、对外投资审批程序

公司2017年1月16日召开的第三届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》,具体内容详见公司2017年1月17日登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第二十八次临时会议决议的公告》。本次对外投资资金来源于自有资金,根据《公司章程》等相关规定,本项对外投资在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称:上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

注册地址:上海市长宁区广顺路33号8幢100室

执行事务合伙人:上海汇付朗程创业投资管理有限公司

社会信用代码:91310000332343683G

经营范围:创业投资、投资管理、投资咨询(以上不得从事银行、证券、保险业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动】

关联关系:公司全资子公司文景易盛投资有限公司持有汇付互联网金融基金16%的基金份额,汇付互联网金融基金为公司关联方。产权及控制关系图:

实际控制人:周晔

产权及控制关系图:

历史沿革:

1、成立

汇付互联网金融基金于2015年3月10日成立,成立时名称为“上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心(有限合伙)”。成立时由张忠民任执行事务合伙人,出资额10,500万元。

2、出资额和出资时间变更

2015年5月11日,汇付互联网金融基金出资额从10,500万元变为31,000万元;同时各有限合伙人的出资日期由2016年6月30日变更为2016年3月31日。

3、变更名称,变更经营项目范围

2016年9月30日,汇付互联网金融基金名称由“上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心(有限合伙)”更名为“上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心(有限合伙)”

经营项目范围变更为“创业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”

4.变更经营范围

2016年11月9日,汇付互联网金融基金经营项目范围变更为“创业投资,投资管理,投资咨询(以上不得从事银行、证券、保险业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年一期主要财务数据:(单位:元)

三、标的公司基本情况

公司名称:北京比邻弘科科技有限公司

注册资本:261.4349万人民币;

法定代表人:石伊宁;

社会信用代码:110108015353927;

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所:北京市海淀区中关村大街1号17层1701室;

股权结构如下:

四、投资的基本情况

1、本次投资交割前标的公司完成如下事项,形成如下股东结构(由ZHAOYE代持方石伊宁回购原股东李东所持有公司的全部股权):

在以上股权结构基础上进行增资扩股。

公司与汇付互联网金融基金共同出资20,000,000元,认购比邻弘科新增注册资本307,570元,其余19,692,430元计入资本公积,增资完成后,公司注册资本2,921,919元;其中投资方东易日盛现金10,000,000元认购新增注册资本,持153,785元注册资本,投资完成后占股比例为5.2632%;投资方汇付互联网金融基金现金10,000,000元认购新增股本,持有153,785元注册资本,投资完成后占股比例为5.2632%。

增资完成后,标的公司注册资本变更为2,921,919元,形成如下股东结构:

注:关于股份代持情况,协议2.2条先决条件中已明确规定:比邻弘科创始团队出具承诺函,在本次投资完成工商变更后的6个月内解决ZHAOYE与石伊宁代持问题。

2、标的公司的财务情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2016]02090056号审计报告,比邻弘科的主要财务数据如下:

单位:元

3、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

4、经营管理

本次增资完成后,投资方享有《中华人民共和国公司法》规定的普通股股东权利;投资方东易日盛新委派1名董事,构成共5名董事的董事会;汇付互联网金融基金新委派1名监事,构成共3名监事的监事会;投资方主要通过股东会、董事会层面对公司业务进行管理,不干涉管理团队的日常经营;但公司重大经营决策,如对外投资、对外担保、大额银行贷款、大额资产抵押、重大采购等需得到投资方的同意(具体事项及金额在投资者保护性条款中列示)。

五、项目实施的风险及应对

1、市场风险

随着大数据企业参与者越来越多,标的公司也将面临越来越激烈的市场竞争。标的公司将不断增强产品研发、技术创新、客户服务等方面实力,保持竞争优势,同时加强行业的协作,规避市场发展和变动带来的风险。

2、管理风险

标的公司是一家技术研发型公司,优势是在应用环节上的技术服务,但管理和市场相对薄弱。未来标的公司将逐步转变间接获客方式为主动获客,加大市场投入和宣传推广,弥补该方面的不足同时也在积极寻找商务市场人才,主动开拓市场,扩大市场商务能力。

3、人才资源风险

在大数据行业快速发展的情况下,行业内具有综合素质的高端技术人才十分紧缺。标的公司自成立以来,通过业务实践、薪酬福利、发展空间等吸引大批专业人才。未来将继续加大成本投入,与国内外知名高校、培训机构合作,提供实践平台,进而选拔和培养高尖技术人才。也将借助股东自有资源,培养和招募优秀人才。

4、数据风险

数据资产可能存在遭到黑客等不法分子窃取、破坏,同时《网络安全法》的出台,也将对标的公司和全行业经营模式产生深远影响。

标的公司目前采取的数据安全措施和员工数据访问权限控制措施已经专业人员确认较为得当,但较底层的漏洞等可能无法完全避免,标的公司未来将加大对数据安全的重视和不断的投入。

同时,标的公司从建立数据资产开始,数据入口与自然人实际存在一定距离,获取数据方式也符合法律法规要求。未来也将结合政策实际执行和相关配套细则进行不断适应和调整。

六、对外投资的目的和对公司的影响

北京比邻弘科科技有限公司定位在大数据服务商,以大数据核心价值为起点,通过移动APP业务中的反欺诈数据监控服务和智能运营数据服务,建立数据服务中心DMP,提供行业深度数据增值服务。

比邻弘科累计存储逾5亿移动用户数据,拥有4项自主知识产权,开发了具有核心优势的模型算法,并针对市场的变化不断研发新产品。核心团队成员均来自硅谷和国内外知名大学的计算机、机器学习等专业,有丰富的大数据研发和实践经验。本次交易是公司在大数据领域内的重要投资和布局。

比邻弘科作为第三方大数据服务商,与公司在业务上将产生高度协同。比邻弘科的大数据服务,能通过精准的客户分析,抓取有家装消费需求的潜客与销售线索,提升销售转化;通过大数据模型算法,有助于公司盘活自有CRM数据,并对客户信息补全,激活潜在用户;通过个性化推荐家装客户感兴趣的内容,提高客户粘性;通过触媒分析,有助于公司策划更有效的媒体投放策略,以更精准的方式提升媒体投放的转化率。

本次投资符合公司的整体发展战略部署,有助于公司拓宽家装流量入口渠道,降低获客成本,提高获客能力;有助于增强公司大数据业务发展,为家装行业大数据工具产品提供数据和技术保障;有助于公司引领家装行业大数据技术应用发展升级趋势,提高公司市场竞争力,为股东获取利润回报。

本次关联交易对公司独立性没有影响,公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。本次交易完成后,不存在与关联方同业竞争的情况。

七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日,公司与该关联人发生的关联交易总金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。

公司本次关联交易符合公司的实际需要,遵循公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行,公司应根据实际需求,与关联方根据公允价格,公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

九、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为,本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定的要求;

经核查,本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合市场规则,交易价格合理,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的权益。

保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1.第三届董事会第二十八次临时会议决议的公告;

2.独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见;

3.投资协议;

4.国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十七日

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